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答辩人：娄底市三某某科技发展有限公司
法定代表人：谭某某
住址：娄底市××镇
答辩人现就原告湖南华某某有限公司诉被告湖南宇某某工贸有限公司（以下简称宇某某公司）、娄底市三某某科技发展有限公司（三某某公司）买卖合同纠纷一案特作如下答辩：
1、由于原告至今尚未向被告宇某某公司履行支付预付货款的义务，因此原告没有权利和依据要求两被告偿还预付货款的本金和利息。
在本案中，原被告三方虽然在2008年8月4日签订的《产品销售协议》中约定原告应向被告宇某某公司预付货款1200万，但从目前的证据来看，原告至今都没有以自己的名义向被告宇某某公司支付过任何预付货款。既然原告连预付货款都没有支付，现在根本就没有任何理由和依据要求被告告宇某某公司偿还预付货款的本金和利息，那就更谈不上要求答辩人为此承担担保责任了。
2、湖南华菱涟某某有限公司（以下简称涟某某公司）向宇某某公司支付预付货款履行的是自己与宇某某公司间的合同义务，并非受原告的委托代其履行，答辩人与涟某某公司间无任何关系。
在本案中，涟某某公司向宇某某公司付款1200万并非受原告委托代其履行2008年8月4日所签订《产品销售协议》的合同义务，而履行的是涟某某公司自己与龙公司间于2008年9月8日签订的《工矿产品购销合同》中的义务，原告与涟某某公司均为独立的法人，两者之间不能混为一谈。答辩人未在宇某某公司与涟某某公司之间所签订的合同中签字，答辩人与涟某某公司间无任何关系。
3、假如原告向被告宇某某公司已付预付货款的事实和理由成立，由于原告要求退还预付货款及利息的担保期限已经大大超过，答辩人也早已免除了对此项债务的担保责任。
假如原告向被告宇某某公司已付预付货款的事实和理由最后被认定成立的话，本案支付预付货款的期限就为2008年9月23日，按照原被告于2008年8月4日所签订的《产品销售协议书》五条第1款之规定，被告宇某某公司应当在收到预付货款后满3个月当日（即2008年12月23日）不能供应铁矿石的则退还预付货款并付息，那么本案宇某某公司向原告退还预付货款及付息的履行期届满之日即为2008年12月23日。由于本案系没有约定担保期间的连带责任人保证，根据《担保法》第二十六条 “连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”之规定，若原告没有在退还预付货款及付息的履行期届满之日起六个月内（即2009年6月23日前）要求答辩人承担保证责任，答辩人就免除了对此项债务的担保责任。而在本案中，原告一直迟迟没有向答辩人主张此项担保权利，而现在主张已经大大超过了法定担保期间，因此答辩人也早已免除了对此项债务的担保责任。
综上所述，请求驳回原告彭文高的诉讼请求。
此致
娄星区人民法院
答辩人：
湖南华某某有限公司诉湖南宇某某工贸有限公司（简称宇某某公司）、娄底市三某某科技发展有限公司（简称三某某公司）买卖合同纠纷一案
被告三某某公司方代理词
尊敬的审判长、审判员：
湖南顺时律师事务所接受被告三某某公司委托，指派我作为其一审诉讼代理人，现根据事实和法律发表如下代理意见，供法庭在评议本案时予以参考。
1、原告未按三某某公司提供担保的主合同约定向宇某某公司支付预付货款，现原告要求宇某某公司偿还预付货款及利息并要求三某某公司对此承担担保责任缺乏事实依据和前提条件。
在本案中，原被告三方虽然在2008年8月4日签订的《产品销售协议书》中约定原告应向被告宇某某公司预付货款1200万，但原告至今都没有向被告宇某某公司支付过任何预付货款，而现在原告却要求被告宇某某公司偿还预付货款及利息缺乏事实依据和前提条件。既然原告连主合同中约定的支付预付货款的义务都没有履行，那就更谈不上要求三某某公司为此承担担保责任了。
2、原告诉称已委托湖南华菱涟某某有限公司（简称涟某某公司）向宇某某公司支付预付货款的理由与客观事实不符。涟某某公司向宇某某公司支付预付货款是履行自己与宇某某公司间的合同义务，并非受原告的委托代其履行的。而三某某公司与涟某某公司间无任何关系。
在本案中，涟某某公司向宇某某公司支付预付货款1200万并非受原告委托代其履行2008年8月4日所签订《产品销售协议书》的合同义务，而履行的是涟某某公司自己与宇某某公司间于2008年9月8日签订的《工矿产品购销合同》中的义务，原告与涟某某公司均为独立的法人，两者之间不能混为一谈。而三某某公司对宇某某公司与涟某某公司之间签合同做生意一事不知情，也没有为此提供过任何担保，三某某公司与涟某某公司间无任何关系。
3、假如原告向被告宇某某公司已付预付货款的事实和理由成立，由于原告要求偿还预付货款及利息的保证期间已经大大超过，三某某公司也早已免除了对原告此项债务的保证责任。
假如原告向被告宇某某公司已付预付货款的事实和理由最后被认定成立的话，那么原告向被告宇某某公司支付预付货款的日期就应当为2008年9月23日。按照原被告于2008年8月4日所签订的《产品销售协议书》第五条第1款之规定，被告宇某某公司应当在收到预付货款后满3个月当日（即2008年12月23日）若不能供应铁矿石则退还预付货款并付息，因此本案宇某某公司向原告退还预付货款及付息的履行期届满之日即为2008年12月23日。由于本案系没有约定担保期间的连带责任保证，根据《担保法》第二十六条 “连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”之规定，若原告没有在退还预付货款及付息的履行期届满之日起六个月内（即2008年12月23日至2009年6月23日间）要求三某某公司承担保证责任的，三某某公司就免除了对此项债务的保证责任。在本案中，由于原告在上述保证期间没有向三某某公司主张偿还预付货款及利息的担保权利，而现在主张已经大大超过了保证期间，因此三某某公司也早已免除了对此项债务的担保责任。
综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。
谢谢审判长、审判员！
湖南顺时律师事务所
代理人：娄底律师向宗银
2011年8月11日
