民事答辩状

答辩人：杨某华，男，19××年××月××日，汉族，住湖南省娄底市娄星区××办事处××居委会。

答辩人现根据事实和法律就原告的起诉作如下答辩。

一、本案系典型的合伙纠纷，并非民间借贷，原告起诉的案由错误。

本案是因为原告、答辩人和罗某初三人共同投资（其中原告和罗某初各投资5万，答辩人投资10万），以答辩人的名义作为一方与乔某刚、张某玉合伙经营佛山蜥蜴陶瓷上海直营店一事所引发，并非答辩人向原告借款所导致的纠纷。因此，本案系典型的合伙纠纷，并非民间借贷。

二、原告无任何理由要求答辩人偿还5万元入股款。

由于答辩人按约已将原告的5万元入股款转入佛山蜥蜴陶瓷上海直营店用于合伙经营，后因受经济危机的影响，导致投资项目经营不善严重亏损，按照共负盈亏的合伙原则，原告要求答辩人偿还5万元入股款无任何事实和法律依据。

三、由于本案系典型的合伙纠纷，还需追加其他合伙人作为共同被告

法律明文规定合伙纠纷系必要的共同诉讼，因此，本案还需将其他合伙人乔某刚、张某玉、罗某初追加为共同被告，才能查清本案的事实，分清本案的责任。

四、答辩人作为原被告及罗某初一方的投资代表在上海参与经营管理佛山蜥蜴陶瓷上海直营店期间自行垫付几万元开支，原告与罗某初还需按投资比例向答辩人承担部分费用。

综上所述，原告的诉讼请求及所依据的事实理由均不能成立，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

此致

娄星区人民法院

答辩人：

年  月  日

赵某四诉杨某华民间借贷案

被告杨某华方证据目录

一、娄底市公安局娄星分局××派出所对证人罗某初的调查笔录---------------------------------------------（1）

证实：

1、本案系合伙投资纠纷，不是民间借贷纠纷。

2、2008年9月，原被告及证人罗某初经过充分协商后一致决定：以被告的名义向佛山蜥蜴陶瓷上海直营店共同投资20万元（其中原告和证人罗某初各投资5万，被告投资10万）与乔某刚、张某玉合伙做建材生意；由投资额最多的被告作为代表去上海参与经营管理事务；实行按股分红，自负亏损的原则。

3、投资的佛山蜥蜴陶瓷上海直营店因经营不善出现严重亏损，原告及证人罗某初既不承担被告在上海参与经营管理期间的上万元合理开支，也不支持被告用法律途径向乔某刚、张某玉讨回本金的做法，导致原被告及证人罗某初三人的投资均血本无归。

二、佛山蜥蜴陶瓷上海直营店章程------------------（6）

三、中国农业银行银行卡取、存款业务回单及乔某刚出具的收据证明-----------------------------------------（7）

证据二、三证实：被告作为合伙投资的代表以其名义与乔某刚、张某玉签署了《佛山蜥蜴陶瓷上海直营店章程》，并于2008年9月10日通过银行转帐的方式，将原被告及罗某初三人的共同投资款20万元转入到了佛山蜥蜴陶瓷上海直营店法人代表乔某刚的银行帐户中。

四、被告保存的部分餐饮、通讯、日常生活用品等相关票据-------------------------------------------------（8）

证实：被告作为投资代表在上海参与经营管理期间自行垫付了上万元开支。

五、蜥蜴瓷砖上海代理项目可行性分析报告---------（11）

六、红星美凯龙合作协议-------------------------（24）

七、佛山市蜥蜴陶瓷有限公司经销合同-------------（59）

八、玛歌（国际）有限公司经销合同----------------（62）

九、佛山蜥蜴陶瓷上海直营店的部分商品销货单-----（65）

证据五至九证实：佛山蜥蜴陶瓷上海直营店首先由佛山市蜥蜴陶瓷有限公司于2008年4月设立，2008年7月底转让给张某玉，同年9月由张某玉、乔某刚、被告名下的一方（由原告、被告和罗某初三人共同投资组成）开始合伙经营。

以上法律文书起草人：娄底律师向宗银